本公∞司遵守相关法律，按照监管部门颁布的相关︾法规要求，继续提升公司治理水平，不断完善由股东︾大会、董事会、监事会和高级管ω 理层构建的现代股份制公司治理〗架构，并进一步修订〗了《公司章程》，各方按照《公司章程》赋予的职责，依法独立运行，履行各自权利和义务。按照香港上市规则附录十四《企』业管治常规守则》，本公司逐渐建立々和完善了有关制度，目前本公司已符合《企业管治常规守则》中的守则条文，同时符合其中所列明的绝大多数建议最佳常规。本公司亦遵循经营所在地的法律法规以及相关监管机构的各项规定和指引。
本公司治理◤架构核心为董事会。董事会负责◤给予高级管理层指引和有效监控，并︾与高级管理层的经营管理相分离。董事会主要负责决定本公司的战略方针和经营计划；制订年度财务预算、利润分配等重大方案；批准年度及中期业绩；聘任专业委员会委员和高级管理人员；审定本公司基本管理制度；提请聘请、续聘或更换为本公司审∏计的会计师事务所；听□取高□级管理层的工作汇报并检查高级管理层的工作。
董事会
非执行董事
李胤辉博士(主席)
陶宽先生
曾邗先生
执行董事
江雄先生(名誉主席)
郑祖华先生(行政总裁)
独立非执行董事
陆海林博士
邢家维先生
何敏先生
下表列出董事会设立的四个委员会之成员组合。
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委员会
董事 |
审核委员会← |
薪酬委♀员会 |
提名╳委员会 |
风险管理 委员会 |
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陆海林博士 |
C |
C |
M |
M |
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邢家维先生 |
M |
M |
C |
M |
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何敏先生 |
M |
M |
M |
M |
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郑祖华先生 |
- |
M |
- |
C |
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江雄先生 |
- |
- |
- |
M |
附注：
C 有关委员会主席№
M 有关委员会成员
股东提名候选董】事的程序
根据本公司组织章→程细则第88条，除根据组织章程细则▲在大会上退任之董事外，概无任何人士有资格于→任何大会上参选董事，除非：
1.他／她获董事推荐参选；或
2.他／她获本公司股东(并非拟参选之人士)以书面通知提名，而提名通知须表明建议提名该人〓士(「候选人」)参选↓的意向※。该提名通知↓须在股东大会通知发出翌日起7天内(或其它由◥董事指定的期间内№，而该期间不能少于7天且开始首◥天不能早于股东大会通知发出翌日，而结束日不能迟于股东大会举行日前7天)呈交本公司总办事处或本公司在香港的股份过户登记处。提名通知须附上:
a) 由候选人签署表示愿意参选的通【知。
b) 按香港联合交易所有限公司证券】上市规则第13.51(2)条之规定，提供候』选人的履历数据。
提名股东须为合资格出席大会及投票之股东。
任期
根据本公司组织章程细则第87条，于每届周年大会上，于当时为数三分一的董事(或如董事人数并◇非三的倍数，则须为最接近但不多于三分一的董事人数)应轮值退任。董事会主席及／或本公司董事总经理在↑任职期间不需受轮值退任规定退任，厘定各年度退任董事人数时亦不应计入。退任董事有资格膺选连任。
委员会
职权范围
审核委员会
1. 组成
1.1 审核委员会之成员须全部是非执行董事并以独立非执行董事占大多◢数。审核委员会应至少有三名成员，当中至少应■包括一位拥有香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)所要求必须具备的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
1.2 审核委员会须由独立非执ω 行董事担任主席。
1.3 审核委员会的秘书由公司秘书或由委员会※不时指定的人士担任。
2. 会议及法ㄨ定人数
2.1 审核委员会每年应≡最少召开二次会议。外聘核↓数师如认为有需要，可提出要求召开会议。
2.2 审核委员会会议的法定人数为两位成员。
2.3 審核委員會應每年至少一次在沒有執行董事列席的情況下與外聘核數师开会。
2.4 审核委员会成员可藉电话会议方式，或以其他可同时△及实时与所有参与会议人士彼此互通讯息之电子⊙或其他通讯设备参与◥任何委员会会议。就计算╳法定人数而言，以上述方式参●与，等同该等参与人亲身出席会议。
2.5 审核委员会会议的会议程序须根ξ据本公司的公司细♂则中所载有关规范本公司的董事会会议程序的条文而进●行。
3. 权力
3.1 审核委▂员会已获董事会授予对其职权范围内的事↑情作出调查的权力。委员会可向本公司及附属ㄨ公司(统称「本集团」)的员工搜集所须资◣料。
3.2 如有需要，审核委员会应可寻求独立专业意见及应∴获供给充足资源以履行其职责。
4. 职责
与本公司核数师的关系
4.1 主要负责就外↓聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的♀薪酬及聘用条款，及处理任何有关该▲核数师辞职或辞退该∩核数师的问题。
4.2 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。
4.3 就外聘核数师○提供非核数服务制定政策，并予『以执行。就此规定而＠ 言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取的行动或改〗善的事项向董事会报告，并提出▽建议。
审阅本公司的财务资料
4.4 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交▼有关报表及报告前，应特⌒ 别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及←实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守适用会计准则；及
(vi) 是□ 否遵守有关财务申报的上市规则及∮法律规定。
4.5 就上述4.4项而言：
(i) 审↑核委员会应与公司的董事会、高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及
(ii) 审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务ㄨ汇报职员、监察主任或核数师提々出的事项。
监管本公司财务申报制度及内部监▂控程序
(iii) 检讨本公司的财务监控▃、内部监控及风险管∞理制度；
(iv) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。内容包括公司在会计及财务汇报职能ぷ方面的资源、员工资历及经验▲是否足够，以及员工所接♂受的培训课程及有关预算是否々充足；
(v) 主动或卐应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理○层对调查结果的响应进行研究；
(vi) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部核数功能在公司内部有足够资源运作→，并且有◥适当的地位∩；以及检讨及监察内部审核功能是否有效；
(vii) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；
(viii) 检查外聘核数※师给予本公司管理层的《审核情况说明函件》、核数师※就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
(ix) 确保董事▓会及时响应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提▓出的事宜；
(x) 就上市规则附录14《企业管治守则》内与审核委员会有关】的守则条文所载的事宜向董事◥会汇报；及
(xi) 研究其他由董事会界定的课题。
4.6 检讨公司设定的以下安排：雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保『有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立≡的调查及采取适当行动。
4.7 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间◥的关系。
4.8 处理及解决董事会委托审核委员会办理ζ的其他事宜。
5. 汇报
5.1 审核委员会须定期向董事会汇报。在审核委员会会议后卐的下一个董事会会议上，委员︻会主席须将审核委员会的审议结果及建议向董事会汇报。
薪酬委员◤会
1. 组成
1.1 薪酬委〓员会应至少有三名成员，由董事会不★时委任。薪酬ζ 委员会成员须以独立非执行董事●占大多数。
1.2 薪酬委员▂会须由独立非执行董事担任主席。
1.3 薪酬委员会的秘书由公司秘书或由委员会不时指定的人士担任。
2. 会议及法ξ定人数
2.1 薪酬委员△会每年应最少召开一次会议。
2.2 薪酬委员会会议的法◢定人数为两位成员。
2.3 薪酬委员会成员可藉电话会议方式，或以其他可同时及实时与』所有参与会∞议人士彼此互通讯息之电子或其他∞通讯设备参与任何委员会会议。就计算法定人№数而言，以上述方式参与，等同该等参与人亲身出席会议。
2.4 薪酬委员会会议的会议程序须根据本公司的公司细则中所载有关规范本公①司的董事会ぷ会议程序的条文而进行。
3. 权力
3.1 薪酬委员会已获董事会授予对其职权范围内的事情作出调︾查的权力。委员会可向本公司及附』属公司(统称「本集团」)的员Ψ工搜集所须资料。
3.2 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席＠及╱或行政总裁。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业●意见及应获供给充足资源以履行其职责。
4. 职责
4.1 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具◥透明度的程序制订薪酬政∏策，向董事会提出建▓议。
4.2 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬【建议。
4.3 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括因丧失或终止职务或委任的赔偿)。
4.4 就非执行董事的』薪酬向董事会提出建议。
4.5 考虑同◥类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责，以及集团内其他职位的雇佣条件。
4.6 检讨及批准向本公司执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。
4.7 检讨及批准因本公司董事行为失当而解雇▓或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。
4.8 确保任何本公司董事或其任何联系人不得参与厘定他自己㊣的薪酬。
4.9 处理及解决董事会委托薪酬委员会办理的其他事宜。
5. 汇报
5.1 薪酬委员会须定期向董事会汇报。在薪酬委员ω会会议后的下一个董事会会议上，委员会主席须将薪酬委员会的审议结果及建议向董事会汇报。
提名委员会
1. 组成
1.1 提名委员会应至少有三名成员，由董事会不时委任。提名委员会成员须以独立非执行董事占大多数。
1.2 提名●委员会须由董事会主席或独立非执行董事担任主席。
1.3 提名委员会的秘书由公司秘书或由委员会不时指定的人士担任。
2. 会议及法定人数
2.1 提名委员会每年应最少召开一次会议。
2.2 提名委员会会议的法定人数为两位成员。
2.3 提名委员会成员可藉电话会议方式，或以其他可同时及实时与所有参与会议人士╳彼此互通讯息之电子或其他通讯设备参与任何委员会会议。就计算法定◥人数而言，以上述方式参与，等同该等参与人亲身出席会议。
2.4 提名委员会会议的会议程序须根据本公司的公司细则中所载有关规范本公』司的董事会会议程序的条文而进行。
3. 权力
3.1 提名委员会已获董事会授予对其职权范围内的事情作出调查的权力。委员会可向本公司及附属公司(统称「本集团」)的员工搜集所须◆资料。
3.2 如有需要，提名委员会应可寻求独立专业意见及应获供给充足资源以履行其职责。
4. 职责
4.1 检讨董事会的架构★、人数及组成(包括技能、知识及∏经验方面)，并『就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。
4.2 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见。
4.3 评核独立非执行董事的独立性。
4.4 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任计划向董事会〓提出建议。
4.5 处理及解决董事会委托提名委员会办理的其他事宜。
5. 汇报
5.1 提名委员会须定期向董事会汇报。在提名委员会会议后的下一个董事会会议上，委员会主席须将提名委员会的审议结果及建议向董事会汇报。
风险管理委员会
1. 组成
1.1 委员会由不少于三位本公司董事组成，其中一位必须是本公司独立非执行董事。委员会成员由董事会不时委任。
1.2 委员会主席须由董事会委任。
1.3 委员会的秘书由公司秘书或由委员会不时指定的人士担任。
2. 会议及法定人数
2.1 委员会每年应最少召开一次会议。
2.2 委员会会议的法定人数为两位成员。
2.3 委员会成员可藉电话会议方式，或以其他可同时及实时与所有参与会议人士彼此互通讯息之◆电子或其他通讯设备参与任何委员会会议。就计算法定人数而言，以上述方式参与，等同该等参与人亲身出席会议。
2.4 委员会会议的会议程序须根据本公司的公司细则中所载有关ζ规范本公司的董事会会议程序的条文而进行。
3. 权力
3.1 委员会已获董事会授予对其职权范围内的事情作出调查的权力。委员会可向本公司及附属公司(统称「本集团」)的员工搜集所须资料。
3.2 如有需要，委员会应可寻求独立专业意见及应获供给充足资源以履→行其职责。
4. 职责
4.1 审议本集团全面风险管理系统的总体目标和政策；
4.2 审阅本集团风险管理系统，包括但不限于风险管理机构设置、职能及ζ 其工作流程，以及与管ζ 理层讨论风险管理系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；
4.3 审议本集团的风险容【忍度及与本公司业务及战略有关【的新增风险，并评估是否设有适当安排有效控制及缓减风险；；
4.4 定期评估本集团风险☆状况和风险管理能力，提出完善本集团风险管理系统和内部控制的建ξ议；
4.5 主动或应董事会的委派，就有关风◇险管理事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
4.6 处理及解决董事会委托委员会办理的其他事宜。
5. 汇报
5.1 委员会须定期向董事会汇报。在委员会会议后的下一个董事会会议上，委员会主席须将委员会的审议结果及建议向董事会汇报。
5.2 委员会的完整会议纪录应由委员会秘书保存。委员会会议纪录的初ζ 稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委〖员会全体成员，初稿供〖成员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。